Unieważnienie kredytu frankowego – teoria salda czy teoria dwóch kondykcji?

Całkiem niedawno, bo w lutym, Sąd Najwyższy po raz kolejny pochylił się nad tematyką kredytów frankowych. Związane to było z wpływem zagadnienia prawnego wniesionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie.

Zadano pytanie, czy w sprawach frankowych istnieje możliwość stosowania teorii tzw. dwóch kondykcji i Sąd Najwyższy postanowił udzielić odpowiedzi twierdzącej.

O co chodzi z tą teorią i jaki jest w tym przypadku skutek unieważnienia umowy kredytowej?

Nieważność umowy frankowej

Nie wchodząc w szczegółowe prawnicze rozważania – jeżeli sąd pojmuje decyzję o unieważnieniu kredytu walutowego to stosuje przy jego rozliczeniu, albo teorię salda, albo teorię dwóch kondykcji.

Oba pojęcia można opisać poprzez skutki jakie wywołują w praktyce.

Stwierdzenie nieważności umowy kredytowej (czyli osiągnięcie Twojego celu w walce z bankiem) powoduje, że obie strony takiej umowy są bezpodstawnie wzbogacone. Przyjmuje się stan, jakby umowy nie było.

Ty otrzymałeś od banku pewną kwotę (udzielony kredyt np. 200.000 CHF – a w praktyce np. 450.000 PLN), która z uwagi na nieważność nie jest już traktowana jako wykonanie zobowiązania.

Z drugiej strony bank otrzymał od Ciebie sporą kwotę, uiszczaną w miesięcznych ratach przez kilkanaście lat na poczet spłaty kredytu (np. nie wchodząc w przeliczenia, średnio 2000 PLN x 12 m-cy x 13 lat, czyli 312.000 PLN). Raty płaciłeś nie mając świadomości, że abuzywna umowa nie łączy stron. Co ważne, większa część z tej kwoty zaliczana była na odsetki, a więc do zapłaty – gdyby nie unieważnienie umowy – miałbyś według banku dalej np. 150.000 CHF.

Zostawmy tutaj dosyć istotne niuanse dotyczące kursów CHF i PLN oraz dokładnych kwot objętych przedmiotem sporu.

Chodzi jedynie o przedstawienie zasady.

Jak więc rozliczyć taką nieważną umowę?

Teoria salda

Teoria salda zakłada konieczność podjęcia przez sąd działania w zakresie wzajemnych rozliczeń stron umowy kredytowej. Polega ona na potrąceniu wzajemnie przysługujących roszczeń w momencie orzekania.

Upraszczając, sąd porównuje kwoty wzbogacenia każdej ze stron, a więc tego, ile kredytobiorca wpłacił do banku z tym jaką kwotę kapitału udostępniono kredytobiorcom. W przypadku, gdy kwota wpłacona przez kredytobiorcę przewyższa wypłacony kapitał, sąd zobowiązuje bank do zapłaty różnicy.

W naszym przykładzie zostaje Ci do zapłaty różnica, czyli 138.000 PLN (450.000 – 312.000 PLN) na rzecz Banku.

W takiej sytuacji sąd oddali powództwo o zapłatę, choć jednocześnie powinien potwierdzić unieważnienie umowy. Co powinno dać Tobie i tak duże poczucie ulgi. Zapłata 138.000 PLN, to nie to samo co 150.000 CHF (gdyby kredyt trwał dalej), nie licząc przyszłych odsetek.

Teoria dwóch kondykcji

Inaczej wygląda rozliczenie w sytuacji gdy zastosujemy teorię dwóch kondykcji.

Roszczenia każdej ze stron według tej teorii są traktowane jako odrębne i niezależnie od siebie.

Z jednej strony bank ma możliwość żądania zwrotu kapitału udostępnionego kredytobiorcom.

A z drugiej jako kredytobiorca masz żądanie zwrotu wszystkich świadczeń, które zapłaciłeś na rzecz banku.

W tym przypadku mamy do czynienia z dwoma odrębnymi stosunkami prawnymi.

Sąd zasadzi zatem od banku 312.000 PLN, a bank będzie zobowiązany do zapłaty tej kwoty na Twoją rzecz nawet w przypadku nieprzekroczenia kwoty spłacanego kredytu,.

Linia orzecznicza związana z unieważnieniem kredytów walutowych

Dotychczasowe orzecznictwo co do obu teorii wskazuje, że prawidłowym działaniem powinno być zastosowanie teorii dwóch kondykcji.

Wynika to głównie z tego, że zastosowanie teorii salda w sposób nieuprawniony powoduje rozstrzygnięcie roszczeń strony, która nawet ich nie zgłosiła i to bez analizy ewentualnego przedawnienia tych roszczeń.

Przy tak istniejących wątpliwościach Sąd Okręgowy w Warszawie w formie zagadnienia prawnego zadał Sądowi Najwyższemu pytanie (z tłumaczenia z języka prawniczego):

„Czy dopuszczalne jest stosowanie teorii dwóch kondykcji wobec kredytobiorcy, który nie spłacił jeszcze kapitału otrzymanego od banku?”

Odpowiedź Sądu Najwyższego była krótka, acz treściwa.

Stwierdził on wprost, że „stronie, która w wykonaniu umowy kredytu, dotkniętej nieważnością, spłacała kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu.”

Jednoznacznie powyższą odpowiedź możemy traktować jako dopuszczenie możliwości stosowania teorii dwóch kondykcji niezależnie od tego jaka w rzeczywistości kwota została spłacona przez kredytobiorców.

Powyższe orzeczenie ma istotne znaczenie z punktu widzenia wielu aspektów.

Po pierwsze – jest swoistą „rozgrzewką” sygnalizującą kierunek orzeczenia Sądu Najwyższego, które ma zapaść 13 kwietnia 2021 r. (pierwotnie data 25 marca 2021 r. została odwołana z uwagi na chorobę Pierwszej Prezes SN).

Po drugie – teoria dwóch kondykcji jest zdaniem komentatorów (w tym naszym) znacznie bardziej korzystna dla kredytobiorców, niż teoria salda; co sprawia wrażenie tworzenia się prokonsumenckiej linii orzeczniczej.

Po trzecie – teoria salda pomija istotę konieczności zgłoszenia zarzutu potrącenia, jak i całkowicie pomija instytucję przedawnienia roszczeń.

Podsumowując, lutowego orzeczenie Sądu Najwyższego daje nadzieję na to, że dalsze procedowanie może być także korzystne dla kredytobiorców.

Tyle tylko, że – jak na razie – orzeczenie to wiąże sądy jedynie w tamtej sprawie. Natomiast nie rozwiązuje problemu różnorodności wyroków w innych sprawach i niestabilnej linii orzeczniczej.

Mamy jednak nadzieję, że ujednolicenie linii orzeczniczej korzystnej dla kredytobiorców przyniesie właśnie zapowiadana (tym razem na kwiecień) uchwała Sądu Najwyższego.

Wpis z 18 stycznia 2021 r.

Opracował: Marcin Sokołowski