Czy wraca teoria salda?

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C‑396/24) – czy faktycznie jest rewolucyjny?

W ostatnich tygodniach media branżowe i ogólnopolskie obiegła wiadomość o „przełomowym” wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r. w sprawie o sygnaturze C‑396/24. W narracjach prezentowanych zarówno przez niektórych komentatorów, jak i środowiska związane z sektorem bankowym, pojawia się teza, że orzeczenie te ma przełamywać dotychczasową linię orzeczniczą korzystną dla frankowiczów oraz sygnalizować powrót do tzw. teorii salda. 

Czy jednak rzeczywiście tak jest?

Aby odpowiedzieć na to pytanie, warto najpierw przyjrzeć się obu teoriom wzajemnych rozliczeń stron po unieważnieniu umowy, czyli teorii:

1) dwóch kondykcji;

2) oraz teorii salda.

Czym są teoria dwóch kondykcji i teoria salda?

Teoria dwóch kondykcji to koncepcja, która na dobre zadomowiła się w polskiej praktyce sądowej, zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w stanowiskach TSUE.

Zakłada ona, że unieważnienie umowy kredytowej powoduje obowiązek zwrotu świadczeń spełnionych przez obie strony, ale niezależnie od siebie. 

Innymi słowy: konsument może domagać się zwrotu wszystkich wpłaconych przez siebie kwot (rat kapitałowo-odsetkowych, prowizji, opłat przygotowawczych itd.), natomiast bank – jeśli uzna to za zasadne – może w osobnym pozwie domagać się zwrotu udostępnionego kapitału.

Z kolei teoria salda opiera się na zupełnie innym podejściu. 

Według niej rozliczenie po unieważnieniu umowy powinno być dokonywane jedynie w zakresie nadwyżki jednego świadczenia nad drugim. Oznaczałoby to, że kredytobiorca mógłby żądać od banku tylko tej kwoty, którą przelał ponad otrzymany kapitał. Teoria salda była przez pewien czas preferowana przez niektóre sądy, jednak w świetle aktualnego orzecznictwa, zarówno krajowego, jak i unijnego, w praktyce została odrzucona.

Co wynika z wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C‑396/24)? 

Wbrew alarmującym narracjom części komentatorów, najnowszy wyrok TSUE nie oznacza powrotu do teorii salda, ani też nie odbiera kredytobiorcom prawa do żądania zwrotu całości nienależnie uiszczonych świadczeń. Wręcz przeciwnie – Trybunał jeszcze wyraźniej podkreślił nadrzędność ochrony konsumenta jako strony słabszej w relacji z profesjonalnym podmiotem, jakim jest bank.

Co więcej, Trybunał wyraźnie zakwestionował praktykę banków, polegającą na składaniu pozwów lub pozwów wzajemnych o zwrot kapitału – w sytuacji, gdy środki te de facto już odzyskały w drodze świadczeń spełnionych przez konsumenta (np. rat miesięcznych). TSUE wskazał, że takie roszczenia mogą zostać uznane za niezasadne, jeśli w rzeczywistości prowadzą do podważania równowagi kontraktowej i naruszają cele dyrektywy 93/13/EWG.

Co to oznacza w praktyce?

Z perspektywy frankowiczów wyrok ten umacnia dotychczasową linię orzeczniczą, a nie ją osłabia. Oznacza on:

1. podtrzymanie teorii dwóch kondykcji jako właściwego sposobu rozliczeń po unieważnieniu umowy. Kredytobiorca ma prawo domagać się zwrotu całości świadczeń, niezależnie od roszczeń banku;

2. ograniczenie bankom możliwości dochodzenia roszczeń z tytułu zwrotu kapitału, jeśli zostały one już skompensowane przez otrzymane wcześniej spłaty kredytu;

3. podkreślenie obowiązku lojalnego traktowania konsumenta przez banki i sądy – czyli zakaz stosowania konstrukcji prawnych, które mogłyby w praktyce niweczyć skutki stwierdzenia nieważności nieuczciwej umowy.

Czy wyrok jest rewolucyjny?

W sensie formalnym – nie. Nie stanowi on zerwania z dotychczasową linią orzeczniczą, lecz jej konsekwentne rozwinięcie. Trybunał nie zmienia reguł gry, lecz przypomina, jakie są zasady wynikające z prawa unijnego – przede wszystkim z dyrektywy 93/13, która chroni konsumenta przed skutkami nieuczciwych klauzul.

W sensie praktycznym – wyrok może mieć duże znaczenie procesowe. Banki, które dotąd próbowały blokować roszczenia konsumentów poprzez wytaczanie kontrpozwów o zwrot kapitału, muszą się liczyć z ich oddaleniem, jeśli nie wykażą, że nie otrzymały już równowartości tego kapitału. Może to wpłynąć na strategię procesową i skrócić czas trwania wielu spraw.

Podsumowanie

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C‑396/24) z całą pewnością nie jest przełomem na korzyść banków. To kolejny krok w kierunku ugruntowania prokonsumenckiego podejścia w sprawach frankowych. Kredytobiorcy nadal mogą skutecznie dochodzić unieważnienia umów i żądać zwrotu wszystkich wpłat dokonanych na rzecz banku.

Co więcej, orzeczenie te w istocie zawęża możliwości procesowe banków, ograniczając ich zdolność do egzekwowania zwrotu kapitału w sposób sprzeczny z zasadą ekwiwalentności i uczciwego obrotu.